Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Overzicht Delen
OndernemingsrechtVastgoed, Overheid & Notariaat

Blogserie WBTR deel 7: Meervoudig stemrecht

Barry Martijn

13 juni 2021 - 2 minuten leestijd

Het wetsvoorstel bestuur en toezicht (WBTR) geeft een regeling voor meervoudig stemrecht van bestuurders en toezichthouders. Voor statutaire stemrechtregelingen bij de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting kan dit wetsvoorstel  gevolgen hebben. Anders dan bij de BV en de NV gold bij deze rechtspersonen geen wettelijke beperking van het meervoudig stemrecht. Een aanpassing van de statuten kan nodig zijn. Hieronder zal ik ingaan op de huidige situatie bij de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting, de nieuwe situatie die voor alle rechtspersonen zal gaan gelden en de vraag of een statutenwijziging noodzakelijk is na de inwerkingtreding van het wetsvoorstel op 1 juli 2021. Ik sluit af met een advies.

Huidige situatie

Voor de vereniging, de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij en de stichting is er geen regeling in de wet over een meervoudig stemrecht in het bestuur of in de raad van commissarissen. In de wet staat niet dat iedere bestuurder één stem heeft noch staat er een beperking in het aantal stemmen dat hem kan worden toegekend. In de praktijk staan in de statuten van deze rechtspersonen regelingen die een persoon meer stemmen geven dan de andere personen van dat orgaan tezamen kunnen uitbrengen, zodat deze persoon de doorslaggevende macht heeft binnen het bestuur. Voorbeelden van dergelijke bestuurders zijn belangrijke investeerders, een familielid in een stichting administratiekantoor of een werkgever die certificaten van aandelen aan zijn werknemers heeft uitgegeven.

Nieuwe situatie

De WBTR legt vast dat aan een bestuurder of commissaris meer dan één stem kan worden toegekend in de vergadering, maar dat die bestuurder/commissaris nooit meer stemmen kan uitbrengen dan de andere bestuursleden of commissarissen bij elkaar opgeteld. Dit vloeit voort uit de collectieve verantwoordelijkheid van bestuurders en commissarissen: een bestuurder of commissaris mag niet steeds weggestemd kunnen worden door de ander. De besluitvorming binnen de rechtspersoon is daardoor niet evenwichtig.

Een voorbeeld: stel dat bestuurder A drie stemmen heeft en bestuurder B en C ieder één stem, dus samen twee. In dit geval is niet voldaan aan het beginsel van bestuurderscollegialiteit, omdat bestuurder A meer stemmen heeft dan alle andere bestuurders samen. Als er vier bestuurders zijn, mag wel worden bepaald dat de voorzitter bij staken van stemmen (evenveel stemmen voor als tegen) de doorslaggevende stem heeft. De voorzitter heeft in dat geval twee stemmen en zijn medebestuurders hebben er dan samen drie. De voorzitter heeft dan dus niet meer stemmen dan de andere bestuurders samen. Bij een tweehoofdig bestuur is zo’n doorslaggevende stem niet mogelijk, omdat de ene bestuurder dan twee stemmen heeft en de andere maar één.

Statutenwijziging noodzakelijk?

Statutaire bepalingen ten aanzien van meervoudig stemrecht in strijd met de WBTR blijven na inwerkingtreding van de WBTR geldig. Deze geldigheid is echter wel beperkt in tijd. Bij de eerstvolgende statutenwijziging na inwerkingtreding van de WBTR dienen de bepalingen in lijn te worden gebracht met de WBTR. Vindt binnen de eerste vijf jaar na inwerkingtreding van de WBTR geen statutenwijziging plaats dan vervallen de statutaire bepalingen van rechtswege. De oude bepaling over het meervoudig stemrecht heeft dan geen werking meer. Er kan onduidelijkheid ontstaan over de positie van de bestuurder die voorheen meerdere stemmen kon uitbrengen.

Advies

Als u op dit moment meervoudig stemrecht in uw statuten heeft staan, is het aan te bevelen de statuten in lijn met de nieuwe wet aan te passen, zodat er na vijf jaar geen onduidelijkheid ontstaat over hoe die oude statutaire regeling moet worden uitgelegd. De Clercq Advocaten Notarissen helpt u daar graag bij en denkt graag met u mee over eventuele alternatieven qua gedifferentieerd stemrecht.

Ook interessant?