Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

Geschil bij Hillfresh: minderheidsaandeelhouder bevoegd tot enquêteverzoek?

Eveline Bakker

4 februari 2019 - 2 minuten leestijd

Op 3 februari kopte het Financieel Dagblad dat de aandeelhouders van Hillfresh bij de Ondernemingskamer een conflict over de zeggenschap in de onderneming uitvechten. Hillfresh is een onderneming op het gebied van de handel in groente en fruit. Aanleiding van het geschil is de verkoop van aandelen door de oprichters van de vennootschap geweest. Deze aandelenpakketten zijn verkocht aan de meerderheidsaandeelhouder van de vennootschap. De heer Borsboom, minderheidsaandeelhouder met een belang van 9,8%, meent bij de verkoop van deze aandelen door andere aandeelhouders buitenspel te zijn gezet. Hij had aanspraak willen maken op de aandelenpakketten om daarmee zijn eigen belang te kunnen uitbreiden en zijn positie te kunnen verstevigen. Hij stelt nu dat zijn rechten als (minderheids)aandeelhouder zijn geschonden en verzoekt de Ondernemingskamer een onderzoek naar de gang van zaken in te stellen. Maar is de heer Borsboom wel bevoegd tot het doen van een enquêteverzoek?

De Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam kan op verzoek een onderzoek gelasten naar het beleid en de gang van zaken binnen een rechtspersoon. Indien de betreffende vennootschap een geplaatst kapitaal heeft van maximaal 22,5 miljoen is onder andere de houder van aandelen of certificaten van aandelen die samen ten minste 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, bevoegd een verzoek tot een dergelijk onderzoek in te dienen. Bij een vennootschap met een geplaatst kapitaal van meer dan 22,5 miljoen, ligt deze grens op 1%. De Ondernemingskamer en de Hoge Raad hanteren bij de vraag wie aandeelhouder of certificaathouder is een ruime uitleg. Zo kan bijvoorbeeld ook de verschaffer van risicodragend kapitaal een enquêteverzoek indienen indien zijn belang op een lijn kan worden gesteld met het belang van een aandeelhouder of certificaathouder. Daarnaast kunnen ook aandeelhouders wiens belang onder de hiervoor beschreven normen is gedaald een verzoek indienen, mits dit verzoek betrekking heeft op de uitgifte van nieuwe aandelen en de verzoeker stelt dat gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid bij de uitgifte van de nieuwe aandelen.

De Ondernemingskamer zal nu beoordelen of de heer Borsboom als minderheidsaandeelhouder bevoegd is tot het indienen van een enquêteverzoek. Strikt genomen ligt zijn aandelenbelang immers op 9,8%. Bovendien volgt niet uit de feiten dat dit lagere percentage het gevolg is van de uitgifte van nieuwe aandelen. Aan de wettelijke vereisten lijkt dan ook niet te zijn voldaan en het is de vraag of de Ondernemingskamer hier een ruimere uitleg zal hanteren. Indien de Ondernemingskamer oordeelt dat de heer Borsboom bevoegd is tot het indienen van een enquêteverzoek, kan worden toegekomen aan de vraag of zijn rechten als minderheidsaandeelhouder inderdaad zijn geschonden. Wordt vervolgd.

Voor vragen over dit onderwerp kunt u contact opnemen met de sectie Ondernemingsrecht

Blijf op de hoogte

Ontvang de laatste updates en de beste tips in je inbox

Ook interessant?