Samenhangende overeenkomsten binnen franchise

Hoewel elke overeenkomst in principe ‘op zichzelf’ staat, kunnen twee verschillende overeenkomsten dermate nauw met elkaar verbonden zijn dat het onvermijdelijk is dat, bijvoorbeeld, de beëindiging van de ene overeenkomst gevolgen heeft voor de andere overeenkomst. Zo heeft de Hoge Raad, onder andere, in het ‘Agfa/Foto Noort’–arrest (lees hier),  bepaald dat verschillende overeenkomsten een dermate nauw feitelijk-economische samenhang kunnen kennen dat een ontbinding van de ene overeenkomst een ontbinding van de andere overeenkomst rechtvaardigt.

Onlangs honoreerde de rechtbank te Gelderland (zie hier het vonnis)  het beroep van een franchisenemer op een dergelijke samenhang tussen twee verschillende overeenkomsten. De franchisenemer had in die kwestie een franchiseovereenkomst met een franchisegever gesloten en – enkel ten behoeve van de uitoefening van de franchise – eveneens een leaseovereenkomst met een derde partij gesloten. Toen de ontbinding van de franchiseovereenkomst werd toegewezen, diende door de rechtbank de vraag beantwoord te worden wat het lot van de leaseovereenkomst zou dienen te zijn. Wat opvalt is dat er in de franchiseovereenkomst uitdrukkelijk was bepaald dat de leaseovereenkomst niet zou eindigen bij het einde van de franchiseovereenkomst. In de leaseovereenkomst zelf stond geen enkele verwijzing naar de franchiseovereenkomst.

Ondanks dat de samenhang tussen de franchise- en leaseovereenkomst contractueel was ‘weggeschreven’, was de rechtbank toch van oordeel dat het lot van de franchiseovereenkomst en de leaseovereenkomst hetzelfde diende te zijn. Daartoe vond de rechtbank het, onder meer, van belang dat de uitoefening van de franchise door franchisenemer alleen mogelijk was door een leaseovereenkomst aan te gaan met de derde. De lease werd kennelijk als een totaalpakket aan deze franchisenemer aangeboden en regelde de franchisegever alles omtrent de leaseovereenkomst. Eén en ander toont derhalve aan dat er bij eventueel samenhangende overeenkomsten aandachtig gekeken dient te worden hoe dit juridisch ondervangen kan worden.

Heeft u vragen over Samenhangende overeenkomsten, neemt u dan contact op met  Menno de Wijs, advocaat Ondernemingsrecht.