Tijdens de coronaperiode is het houden van een digitale aandeelhoudersvergadering de standaard geworden voor veel bedrijven. Fysieke bijeenkomsten mochten niet meer plaatsvinden en (aandeelhouders)vergaderingen werden via Zoom en Teams gehouden. De ervaringen waren hiermee over het algemeen positief. Ook nadat fysieke bijeenkomsten weer werden toegestaan, bleek er een behoefte te bestaan voor digitale aandeelhoudersvergaderingen. Bijvoorbeeld wanneer er een buitenlandse aandeelhouder is of een aandeelhouder die ver moet reizen, heeft een digitale aandeelhoudersvergadering veel voordelen. Een digitale aandeelhoudersvergadering kan ook laagdrempeliger zijn en de participatie van aandeelhouders in de besluitvorming stimuleren.
De digitale aandeelhoudersvergadering was tijdens de coronaperiode toegestaan op grond van de Tijdelijke wet COVID-19 Justitie en Veiligheid. Zoals de naam al zegt, was deze wet tijdelijk en deze is inmiddels ook niet meer van toepassing. Het gevolg is dat voor een digitale aandeelhoudersvergadering geen wettelijke grondslag meer bestaat. Alleen wanneer de statuten van de vennootschap deze mogelijkheid bevatten, mag een digitale aandeelhoudersvergadering gehouden worden. In nieuwe statuten wordt deze mogelijkheid standaard opgenomen, maar in veel oudere statuten staat dat niet. Wordt toch een aandeelhoudersvergadering digitaal gehouden, dan zijn de daarin genomen besluiten van aandeelhouders niet geldig.
Vanwege de positieve ervaringen met de digitale aandeelhoudersvergaderingen is het Wetsvoorstel ingediend. Het nieuwe uitgangspunt wordt dat een digitale vergadering is toegestaan, tenzij de statuten anders bepalen. Als voorwaarden wordt wel gesteld dat de aandeelhouder geïdentificeerd kan worden, zijn stemrecht rechtstreeks kan uitoefenen en rechtstreek kan kennisnemen en deelnemen van de vergadering. De vergadering kan volledig digitaal plaatsvinden of in hybride vorm waarbij een deel van de aandeelhouders fysiek aanwezig zijn en ander deel digitaal deelnemen.
De Raad van State heeft al positief geadviseerd over het Wetsvoorstel. Wel heeft de Raad van State zorgen geuit over de positie van de digitaal minder vaardige personen. Het is nu aan de Tweede Kamer om te stemmen over het Wetsvoorstel.
Vragen?
Heeft u vragen? Neem contact op met Sonja Geldermans, advocaat ondernemingsrecht.