Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

Verzoek tot enquete, ondanks gegronde redenen, toch afgewezen

Eveline Bakker

30 augustus 2019 - 2 minuten leestijd

In een eerdere blog gaf ik al aan dat de Ondernemingskamer een verzoek tot enquête kan toewijzen indien zij van mening is dat sprake is van gegronde redenen om aan een juist beleid of een juiste gang van zaken te twijfelen. In de beschikking ECLI:NL:GHAMS:2018:4849 heeft de Ondernemingskamer – ondanks de aanwezigheid van gegronde redenen – een verzoek tot enquête echter afgewezen.

Moedervennootschap A heeft aan het verzoek ten grondslag gelegd dat sprake zou zijn van een onwerkbare situatie met B. Zo zou zij niet in staat worden gesteld haar rol als moedervennootschap te vervullen. Daarnaast stelt A dat B onvoldoende informatie verschaft. Tot slot verleent B weinig medewerking en geen openheid van zaken.

De Ondernemingskamer is van oordeel dat tussen moedervennootschap A en dochtervennootschap B een onwerkbare situatie is ontstaan. Zo is sprake van een conflict over de informatievoorziening en de medewerking van B. Daarnaast is sprake van grondig wantrouwen en een vertrouwensbreuk. Deze onwerkbare situatie is op zichzelf beschouwd voldoende voor de conclusie dat gegronde redenen bestaan om te twijfelen aan een juist beleid en een juiste gang van zaken. De Ondernemingskamer oordeelt echter dat dit in het geval van moedervennootschap A en B niet leidt tot het gelasten van een onderzoek en het treffen van onmiddellijke voorzieningen.

De Ondernemingskamer neemt als uitgangspunt dat de bestuurder van moedervennootschap A alle bevoegdheden heeft die aan een bestuurder van een vennootschap toekomen. De dochtervennootschap(pen) waaronder ook B hebben een eigen bestuur dat het beleid van die vennootschappen zelf bepaalt. De dochtervennootschappen dienen echter rekening te houden met het concernbelang; het belang van de groep. Moedervennootschap A bepaalt weliswaar niet het beleid en de strategie van de dochters van de groep, maar wel haar beleid als grootaandeelhouder van B. Dit beleid dient te zijn ingegeven door het groepsbelang. Beide vennootschappen dienen aldus rekening te houden met het belang van de groep.

Uit de statuten volgt dat moedervennootschap A als meerderheidsaandeelhouder de bevoegdheid heeft om te grijpen. Het is dan ook aan A om met gebruikmaking van de haar toekomende bevoegdheden een einde te maken aan de twijfel aan een juist beleid en een juiste gang van zaken en om tot een werkbare situatie met B te komen. A heeft, zo oordeelt de Ondernemingskamer, onvoldoende toegelicht waarom de Ondernemingskamer zou moeten ingrijpen met het gelasten van een onderzoek.

Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog? Neem dan contact op met Eveline Bakker

Blijf op de hoogte

Ontvang de laatste updates en de beste tips in je inbox

Ook interessant?