Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

Tegenstrijdig belangregeling toegepast: bestuursleden mogen geen deel uitmaken van beraadslaging en besluitvorming

Eveline Bakker

22 november 2019 - 2 minuten leestijd

Op 8 juni 2016 is het wetsvoorstel Bestuur en Toezicht Rechtspersonen ingediend. Dit wetsvoorstel beoogt de regeling voor het bestuur en toezicht bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen en stichtingen te verduidelijken. Onderdeel daarvan is bijvoorbeeld een tegenstrijdig belangregeling. Onlangs wees de Rechtbank Gelderland op 11 juni 2019 (ECLI:NL:RBGEL:2019:3247) een vonnis waarbij de rechtbank – vooruitlopend op het wetsvoorstel – al rekening heeft gehouden met dit wetsvoorstel.

Eisers in deze kwestie zijn bewoners van bungalowpark Wighenerhorst. Zij zijn lid van de Vereniging van Eigenaars Bungalowpark Wighenerhorst (VVE). Exploitant van het bungalowpark is de vennootschap onder firma Bungalowpark Wighenerhorst (VOF).

De VVE en de VOF zijn verenigd in een samenwerkingsstichting. Hierin kunnen zij gezamenlijk overleg voeren over zaken die het bungalowpark aangaan. Het bestuur van de stichting bestaat uit twee leden van de VVE en twee leden van de VOF. Het vijfde bestuurslid is een derde.

Op enig moment dient de vijfde bestuurder van de stichting een vordering in van € 26.164,51 voor door hem ten behoeve van de stichting verrichte werkzaamheden. De VVE en VOF krijgen onenigheid over het al dan niet accorderen van deze vordering. Partijen komen hier niet uit, zodat een procedure bij de Rechtbank Gelderland aanhangig wordt gemaakt. De leden van het bestuur die de VOF vertegenwoordigen wensen namens de stichting geen verweer te voeren tegen de ingediende vordering. Dat ligt anders voor de bestuursleden die de bewoners van het park vertegenwoordigen. Daarmee is sprake van een patstelling; er is geen beslissende stem die zorgt voor een meerderheid voor het besluit om al dan niet verweer te voeren.

Omdat de termijn voor het voeren van verweer in de betreffende procedure dreigt te verstrijken, starten de bestuursleden die de VVE vertegenwoordigen een kort geding en zij vorderen dat de leden die de vof vertegenwoordigen alle noodzakelijke handelingen verrichten die nodig zijn om de stichting in de gelegenheid te stellen verweer te voeren tegen de ingediende vordering.

De Rechtbank Gelderland overweegt dat iedere bestuurder gehouden is tot een behoorlijke vervulling van zijn taak. Daarbij dienen bestuurders zich te richten naar het belang van de rechtspersoon, de stichting in dit geval. Het belang van de stichting is het verkrijgen, beheren en onderhouden van de infrastructuur op het park. Omdat de vordering tot betaling zich tegen de stichting richt, is het in het belang van de stichting daar verweer tegen te kunnen voeren. Bovendien is de Rechtbank Gelderland gebleken dat de bestuursleden die de VOF vertegenwoordigen mogelijk een eigen belang hebben bij de toewijzing van de vordering van € 26.164,51. Nu daarmee sprake is van een tegenstrijdig belang, bepaalt de Rechtbank Gelderland – vooruitlopend op het wetsvoorstel – dat de twee bestuursleden die de VOF vertegenwoordigen geen deel mogen uitmaken van de beraadslaging en besluitvorming omtrent het voeren van verweer tegen de vordering. Resultaat hiervan is dat de stichting verweer kan voeren tegen de vordering van het vijfde bestuurslid.

Heeft u vragen over het wetsvoorstel of een eventueel tegenstrijdig belang? Neem dan contact op met Eveline Bakker.

Blijf op de hoogte

Ontvang de laatste updates en de beste tips in je inbox

Ook interessant?