Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

Statuten in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst, wat nu?

Eveline Bakker

30 september 2019 - 2 minuten leestijd

In de statuten van een vennootschap wordt over het algemeen de interne organisatie geregeld. In veel gevallen sluiten de aandeelhouders echter ook een aandeelhoudersovereenkomst. Daarin worden vaak commerciële afspraken vastgelegd die niet in de statuten thuis horen. Daarnaast worden er bijvoorbeeld bepalingen opgenomen die de onderlinge verhouding tussen aandeelhouders regelen. Meestal is in de aandeelhoudersovereenkomst ook vastgelegd dat de aandeelhouders gehouden zijn om de bepalingen van de statuten aan te passen als deze niet langer in lijn zijn met de aandeelhoudersovereenkomst. Indien immers deze documenten strijdig met elkaar zijn, kan tussen aandeelhouders discussie ontstaan over de vraag welk document voorrang heeft. Dat dit nog niet altijd goed gaat, blijkt wel uit de uitspraak van de Rechtbank Gelderland van 11 oktober 2018 (ECLI:NL:RBGEL:2018:5006).

In deze zaak was sprake van statuten en een aandeelhoudersovereenkomst die niet met elkaar in één lijn waren. De aandeelhouders hadden gezamenlijk afgesproken dat besluiten in de algemene vergadering zouden worden genomen bij twee derde meerderheid. Dit was echter strijdig met de statuten waarin een meerderheid van 75% was vastgelegd. Nu sprake was van drie aandeelhouders betekende dit verschil dat bij de stemverhouding van 75% (zoals vastgelegd in de statuten) sprake was van een vetorecht voor de aandeelhouders en bij de stemverhouding van twee derde meerderheid (zoals vastgelegd in de aandeelhoudersovereenkomst) niet; ook indien een van de aandeelhouders tegen zou stemmen, kon een besluit met de goedkeuring van de andere twee aandeelhouders worden genomen.

De aandeelhouders in deze kwestie verschilden van mening over de uitgifte van nieuwe aandelen. Hierbij bleek dat in de statuten en in de aandeelhoudersovereenkomst een andere meerderheid was vastgelegd. Uiteindelijk hebben de aandeelhouders dit geschil in goed overleg opgelost. Toen door twee aandeelhouders ter sprake werd gebracht dat de statuten in lijn met de aandeelhoudersovereenkomst dienden te worden gebracht, weigerde de derde aandeelhouder mee te werken.

Ter verweer heeft de derde aandeelhouder aangevoerd dat partijen hebben bedoeld in de aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen dat ‘gewone, dagelijkse’ besluiten zouden worden genomen bij twee derde meerderheid van de stemmen en dat de aandeelhouders zouden hebben bedoeld voor ingrijpende besluiten 75% te hanteren. Een aandelenuitgifte zou als ingrijpend besluit dienen te worden gezien.

De voorzieningenrechter gaat hier niet in mee. De tekst van de aandeelhoudersovereenkomst is duidelijk en wisten de aandeelhouders waar zij voor tekenden. Bovendien is een verschil tussen ‘normale’ aandeelhoudersbesluiten en ‘ingrijpende’ aandeelhoudersbesluiten de voorzieningenrechter onbekend. Aandeelhoudersbesluiten zien juist op ingrijpende en structurele wijzigingen in de vennootschap en naar hun aard niet op dagelijkse besluiten. De voorzieningenrechter oordeelt dan ook dat de statuten in lijn moeten worden gebracht met de aandeelhoudersovereenkomst.

Heeft u vragen naar aanleiding van deze blog? Neem dan contact op met Eveline Bakker

Blijf op de hoogte

Ontvang de laatste updates en de beste tips in je inbox

Ook interessant?