Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

Onderneming moet inzage geven in gegevens activatransactie

Tim de Vries

31 december 2019 - 2 minuten leestijd

Eerder schreef ik een blog over het algemene juridisch kader van bestuurdersaansprakelijkheid. Uitgangspunt is dat indien een vennootschap tekortschiet in de nakoming van een verbintenis of een onrechtmatige daad pleegt, alleen de vennootschap aansprakelijk is voor daaruit voortvloeiende schade. Onder bijzondere omstandigheden is daarnaast ook ruimte voor aansprakelijkheid van een bestuurder van de vennootschap, indien de bestuurder persoonlijk een ernstig verwijt kan worden gemaakt.

In sommige gevallen beschikt een schuldeiser over onvoldoende gegevens en informatie om te kunnen beoordelen of hij met succes een bestuurder aansprakelijk kan stellen. Hij beschikt dan niet over voldoende bewijs. In dergelijke gevallen kan de schuldeiser (in kort geding) eisen dat de schuldenaar inzage geeft in administratie en andere bescheiden van de vennootschap, zodat hij zijn rechtspositie kan bepalen (art. 843a Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering). In kort geding is een dergelijke vordering toewijsbaar indien:

  • de schuldeiser een rechtmatig belang heeft bij inzage;
  • het gaat om bepaalde bescheiden; en
  • die bescheiden een rechtsbetrekking betreffen waarbij de schuldeiser partij is.

Is aan deze voorwaarden voldaan, dan bestaat desalniettemin geen gehoudenheid tot overlegging van bescheiden indien daarvoor gewichtige redenen bestaan, zoals bijvoorbeeld het geval kan zijn bij vertrouwelijke, medische of financiële gegevens. Ook kan de vordering alsnog worden afgewezen indien de schuldeiser de gegevens bijvoorbeeld via een andere weg kan verkrijgen. De rechter maakt altijd een belangenafweging.

Een recent kort geding dat werd behandeld door de Rechtbank Oost-Brabant (ECLI:NL:RBOBR:2019:5932) is een voorbeeld van deze procedure. In die zaak wenste een schuldeiser inzage in de administratie van zijn schuldenaar (een vennootschap), omdat hij vermoedde dat de bestuurder van de schuldenaar onrechtmatig had gehandeld. De schuldeiser wenste onder andere inzage in een koopovereenkomst, waarmee de schuldenaar zijn activa had verkocht aan een derde partij en daardoor vermoedelijk andere verplichtingen niet kon nakomen. In die koopovereenkomst was een geheimhoudingsbeding opgenomen. Om die reden verweerde de schuldenaar zich met de stelling dat hij jegens de derde gehouden was tot geheimhouding. De rechter ging aan dit verweer voorbij, omdat deze afspraak tussen de schuldenaar en de derde geldt en niet aan de schuldeiser kan worden tegengeworpen.

De schuldenaar werd verplicht inzage te geven in de koopovereenkomst van de activatransactie en de vermindering van zijn reserves. Aan de hand van deze gegevens kan de schuldeiser zijn rechtspositie bepalen en beoordelen of hij een vordering tegen de bestuurder kan instellen.

Heeft u vragen over bestuurdersaansprakelijkheid? Neem contact op met Tim de Vries, advocaat ondernemingsrecht.

Ook interessant?