Informatieachterstand van aandeelhouder op bestuurder

In een eerder blog is geschreven over welke informatie de bestuurder met aandeelhouders moet delen en dat dit per situatie bepaald moet worden. Een recente uitspraak van de rechtbank Den Haag (ECLI:NL:RBDHA:2022:3129) verschaft meer duidelijkheid over de situatie waarin één van de aandeelhouders ook bestuurder is.

Casus

De zaak draaide om een bedrijf dat muziekfestivals organiseert. Het bedrijf had drie aandeelhouders – A, B en C – die ieder een derde van de aandelen hielden. A was naast aandeelhouder ook de enige bestuurder van het bedrijf. Op een bepaald moment is er onenigheid ontstaan tussen de aandeelhouders. B wenste daarom zijn aandelen te verkopen. De statuten van het bedrijf bevatten een blokkeringsregeling op grond waarvan B zijn aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders moet aanbieden. Zowel A als C wilden zijn aandelen overnemen. B heeft met A een koopovereenkomst gesloten waarin een koopprijs van € 1,2 miljoen is afgesproken. C weigerde echter af te zien van zijn statutaire recht om ook (de helft van) de aandelen van B over te nemen. Gedurende de onderhandelingen beklaagde C zich erover dat A als bestuurder een informatievoorsprong zou hebben op hem (en B). C heeft daarom een groot aantal financiële stukken opgevraagd van het bedrijf. A heeft niet alle informatie verstrekt. C weigerde daarom een verklaring af te leggen dat hij de aandelen niet wilde kopen.

Uitspraak rechtbank

A, B en het bedrijf hebben zich tot de rechtbank gewend om deze impasse te doorbreken. Ze vorderden, kort samengevat, dat C alsnog gedwongen werd een verklaring af te leggen dat hij niet langer de aandelen wenste te kopen. Volgens hen was C de koop ten onrechte aan het frustreren. De beschikbaarstelling van informatie is namelijk geen voorwaarde die in de statutaire blokkeringsregeling was opgenomen. C voerde aan dat hij externe financiering nodig heeft om de aandelen van B te kunnen kopen en dat hij daarvoor de financiële informatie nodig heeft. Anders dan A is hij geen bestuurder en heeft hij dus een informatieachterstand.

De rechtbank stelde vast dat op grond van de statuten C inderdaad geen recht had op de door hem gevraagde informatie. Wel volgde de rechtbank C in zijn standpunt dat hij een belang had bij de informatie. Dat is immers de enige manier waarop hij de financiering van de koop rond zou kunnen krijgen. Een andere vraag is of hij ook recht heeft op deze informatie. Hoewel niet op grond van de statuten, is de rechtbank tot de conclusie gekomen dat hij deze informatierechten wel heeft op grond van de redelijkheid en billijkheid. Gelet op de omstandigheden dat beide aandeelhouders de aandelen wilden overnemen, waarbij één aandeelhouder in de hoedanigheid van bestuurder een informatievoorsprong heeft op de andere aandeelhouder, kan de aandeelhouder die geen bestuurder is nadere inlichtingen verlangen om financiering aan te trekken. De rechtbank is tot het oordeel gekomen dat vanaf het moment dat C de verzochte informatie had ontvangen, hij (conform de statuten) nog drie weken krijgt om de financiering rond te krijgen.

Het is dus van belang dat de bestuurder-aandeelhouder goed rekening houdt met de rechten van zijn medeaandeelhouders op informatieverschaffing, ook wanneer de statuten daar niet in voorzien. Zeker in de situatie dat een aandeelhouder, door zijn positie als bestuurder, een informatievoorsprong op zijn medeaandeelhouders heeft, is dat van belang. Overigens voelde de rechtbank zich in deze situatie wel zo vrij om zijn twijfels te uiten of het wenselijk zou zijn dat zowel A als C aandeelhouders zouden blijven. In de procedure was duidelijk geworden dat een goede samenwerking tussen beiden niet meer realistisch was. Wellicht was het uitkopen van C dan ook een betere optie geweest.

Heeft u vragen over de informatieverstrekking aan aandeelhouders? Neem dan contact op met Sonja Geldermans.