Hoewel de voorzieningenrechter het verbood om de bestuurder en tevens aandeelhouder te ontslaan, oordeelde het Hof dat deze bestuurder wel degelijk mag worden ontslagen. De derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid zoals omschreven in artikel 2:8 lid 2 BW maakt het mogelijk om deze ontslagregeling terzijde te schuiven ten behoeve van het vennootschapsbelang. Wat er moet worden verstaan onder het belang van de vennootschap, kan volgens het Hof worden afgeleid uit de gedachte achter artikel 2:244 BW. Er moet worden voorkomen dat de vennootschap in een impasse terecht komt als gevolg van ‘‘het handhaven van een bestuurder tegen de wens van aandeelhouders in die tezamen meer dan twee derden van de uitgebrachte stemmen en meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.’’
Hoewel de voorzieningenrechter het verbood om de bestuurder en tevens aandeelhouder te ontslaan, oordeelde het Hof dat deze bestuurder wel degelijk mag worden ontslagen. De derogerende werking van de redelijkheid en billijkheid zoals omschreven in artikel 2:8 lid 2 BW maakt het mogelijk om deze ontslagregeling terzijde te schuiven ten behoeve van het vennootschapsbelang. Wat er moet worden verstaan onder het belang van de vennootschap, kan volgens het Hof worden afgeleid uit de gedachte achter artikel 2:244 BW. Er moet worden voorkomen dat de vennootschap in een impasse terecht komt als gevolg van ‘‘het handhaven van een bestuurder tegen de wens van aandeelhouders in die tezamen meer dan twee derden van de uitgebrachte stemmen en meer dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.’’
Vragen?
Heeft u vragen over deze casus, neemt u dan contact op met ons team Ondernemingsrecht.