Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

Prijsberekeningsmethode in aandeelhoudersovereenkomst geldt niet jegens vennootschap

21 januari 2014 - 2 minuten leestijd

Afspraken die aandeelhouders in een aandeelhoudersovereenkomst maken, hebben niet altijd het gewenste effect als de vennootschap waarover de afspraken gaan deze overeenkomst niet heeft mee-ondertekend. Dit blijkt onder meer uit een recente uitspraak van de Rechtbank Utrecht over de toepassing van een statutaire blokkeringsregeling.

Hoewel dit sinds 1 oktober 2012 niet langer wettelijk verplicht is, bevatten statuten van besloten vennootschappen (BV’s) vaak een blokkeringsregeling. Een dergelijke regeling heeft als gevolg dat aandeelhouders niet zo maar hun aandelen aan een ander kunnen overdragen, bijvoorbeeld omdat ze de aandelen eerst aan hun mede-aandeelhouders te koop moeten aanbieden. Een blokkeringsregeling bevat over het algemeen ook regels voor de vaststelling van de koopprijs van de aan te bieden aandelen. Daarnaast maken aandeelhouders vaak aanvullende afspraken in een aandeelhoudersovereenkomst. Hierin staan bijvoorbeeld ook prijsbepalingsafspraken voor over te nemen aandelen die enigszins afwijken van de statutaire blokkeringsregeling of daar een aanvulling op vormen. Een dergelijke aandeelhoudersovereenkomst wordt echter niet altijd door de B.V. mee-ondertekend.

Ook in de zaak waarover de Rechtbank Utrecht zich heeft uitgesproken heeft de B.V. de aandeelhoudersovereenkomst niet getekend. Het betreft een vennootschap met vier aandeelhouders, van wie er één failliet is gegaan. De blokkeringsregeling in de statuten van de vennootschap bepaalt dat in dit geval de failliete aandeelhouder verplicht is zijn aandelen te koop aan te bieden. Volgens deze statutaire blokkeringsregeling stellen partijen in onderling overleg de koopprijs voor de aandelen vast. Komen ze daar niet uit, dan kunnen zij samen een onafhankelijke deskundige benoemen die de prijs vaststelt. Bereiken ze over deze benoeming ook geen overeenstemming, dan wordt aan de rechter de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzocht.

De B.V., die de aandelen van haar failliete aandeelhouder overneemt, heeft in deze procedure gevorderd dat de rechter in overeenstemming met de statutaire blokkeringsregeling drie onafhankelijke deskundigen benoemt om de koopprijs vast te stellen. De faillissementscurator brengt hier onder meer tegenin dat de benoeming van de deskundigen strijd zou opleveren met de aanvullende prijsbepalingsafspraken die de aandeelhouders hebben gemaakt in de aandeelhoudersovereenkomst . Dit zou niet de bedoeling van de partijen bij de overeenkomst zijn geweest, aldus de curator. De rechter constateert echter dat de betreffende B.V. geen partij is bij de aandeelhoudersovereenkomst en dat alleen om die reden al de prijsberekeningsmethode in de aandeelhoudersovereenkomst niet aan de B.V. kan worden tegengeworpen. Het feit dat de aandeelhoudersovereenkomst een bepaling bevat die inhoudt dat de aandeelhoudersovereenkomst voorrang heeft boven de statuten doet hier niets aan af en maakt niet dat de afwijkende prijsberekeningsmethode onderdeel wordt van de statuten. De rechter concludeert dus tot toewijzing van het verzoek van de vennootschap en gaat over tot benoeming van drie personen als onafhankelijke deskundigen.

Uit deze uitspraak volgt dat het raadzaam is om de B.V. wel mee te laten tekenen en/of om de prijsbepalingsregeling in de statuten van de B.V. op te nemen, zodat deze regeling ook voor de B.V. geldt. Laat u bij het aangaan van een samenwerkingsverband met een B.V. dus zorgvuldig adviseren over de aandeelhoudersovereenkomst, de statuten van de B.V. en hoe deze documenten zich tot elkaar verhouden.

M-C Brzezinski, kandidaat-notaris

Blijf op de hoogte

Ontvang de laatste updates en de beste tips in je inbox

Ook interessant?