Schorsingsbesluit vernietigd in verband met strijd eisen van redelijkheid en billijkheid

De eisen van redelijkheid en billijkheid brengen met zich mee dat een bestuurder in beginsel in de gelegenheid moet worden gesteld zich tegen een voorgenomen schorsingsbesluit te kunnen verweren. Dit heeft de voorzieningenrechter van de Rechtbank Zwolle-Lelystad bepaald in een uitspraak van 30 december 2009.

In deze zaak was de statutair bestuurder van twee vennootschappen door de AvA’s van beide vennootschappen met onmiddellijke ingang geschorst. De gegeven reden voor de schorsing was onder meer dat de bestuurder volgens de aandeelhouders het beleid van de vennootschappen zou weigeren uit te voeren.

Op het moment dat de besluiten werden genomen was de bestuurder in het buitenland. Om deze reden hebben de AvA’s de bestuurder niet in de gelegenheid gesteld om zijn raadgevende stem te geven (2:227 lid 4 BW). De aandeelhouders hebben aangevoerd dat zij, gezien het spoedeisende karakter, de aandeelhoudersvergaderingen niet later konden houden en dat bovendien de bestuurder in de gelegenheid was gesteld om telefonisch zijn raadgevende stem te geven. Dit laatste is door de bestuurder weersproken. De voorzieningenrechter kent de vorderingen van de bestuurder toe, waaronder opheffing van de schorsing. De voorzieningenrechter heeft de bestuurder in het gelijk gesteld en bepaald dat het schorsingsbesluit, zowel op grond van de wijze van totstandkoming als op grond van de inhoud, vernietigbaar is.

Uit deze uitspraak blijkt ook weer de noodzaak voor aandeelhouders om een grote mate van zorgvuldigheid in acht te nemen op het moment dat zij wil(len) besluiten een bestuurder te ontslaan of te schorsen. Het niet naleven hiervan kan leiden tot vernietigbaarheid van het genomen besluit op grond van het handelen in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid.

Voor meer informatie kunt u contact opnemen met het team Arbeid, Medezeggenschap & Pensioen.