Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

Houders van certificaten van aandelen met vergaderrecht? Vóór 1 oktober inschrijven in aandeelhoudersregister!

5 september 2013 - 2 minuten leestijd

Certificering van aandelen in een B.V. of N.V. is een middel om het aan die aandelen verbonden financieel-economisch belang te scheiden van de zeggenschapsrechten. Dit kan bijvoorbeeld wenselijk zijn om familieleden of werknemers te laten delen in de winsten van een onderneming, zonder dat zij stemrecht op de aandelen kunnen uitoefenen. Ook kan certificering worden gebruikt als een vorm van estate planning bij (geleidelijke) overdracht van een onderneming.

Sinds de wijziging van het B.V.-recht per 1 oktober 2012 hebben houders van certificaten van aandelen in B.V.’s slechts vergaderrecht (dat wil zeggen het recht om, in persoon of bij schriftelijk gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daar het woord te voeren) wanneer dit recht in de statuten aan de certificaten is verbonden of als een in de statuten aangewezen orgaan dit heeft bepaald.

Onder de oude wet kwamen aan certificaathouders alleen bepaalde (vergader)rechten toe als de certificaten met medewerking van de vennootschap waren uitgegeven. Vaak was het echter niet geheel duidelijk of de vennootschap haar medewerking had verleend. Ook zullen de statuten van B.V.’s die vóór 1 oktober 2012 zijn opgericht nog niet de nieuwe term ‘vergaderrecht’ bevatten.

Op grond van de overgangswetgeving bestaat er voor “oude” B.V.’s waarvan de aandelen destijds met medewerking zijn gecertificeerd geen verplichting om direct de statuten op dit punt te wijzigen. Als de houders van met medewerking van de B.V. uitgegeven certificaten (al dan niet op eigen verzoek) worden ingeschreven in het aandeelhoudersregister van de B.V. komt aan hen namelijk al het vergaderrecht toe, zonder dat dit in de statuten is geregeld. De B.V. moet wel bij de eerstvolgende gelegenheid na 1 oktober 2012 waarbij de statuten worden gewijzigd vergaderrecht toekennen aan deze certificaten.

De vennootschap is verplicht om bepaalde gegevens van houders van certificaten met vergaderrecht in haar aandeelhoudersregister op te nemen. Hiervoor heeft de vennootschap één jaar de tijd na de inwerkingtreding van de nieuwe wet. Deze termijn loopt binnenkort af, namelijk op 1 oktober 2013.

Als u prijsstelt op onze hulp bij het opnemen van de vereiste gegevens in het aandeelhoudersregister, uw statuten wilt aanpassen aan de nieuwe B.V.-wetgeving of andere vragen heeft, neemt u dan zo snel mogelijk vóór 1 oktober 2013 contact op met het notariaat van De Clercq.

Voor vragen of meer informatie kunt u terecht bij ons team Vastgoed, Overheid & Notariaat.

M-C Brzezinski, kandidaat-notaris

Blijf op de hoogte

Ontvang de laatste updates en de beste tips in je inbox

Ook interessant?