Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

Hoofdelijke aansprakelijkheid bestuurders BV ná bekrachtiging rechtshandelingen

Ondernemingsrecht

Sacha Krekel

17 juni 2013 - 1

Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten BV (BV i.o.), zijn daarvoor in beginsel hoofdelijk verbonden totdat de BV de rechtshandeling na haar oprichting heeft bekrachtigd (artikel 2:203 lid 2 BW).  Een recente uitspraak van de Rechtbank Midden-Nederland maakt nogmaals duidelijk dat het van belang is dat deze bekrachtiging ná de eerste inschrijving van de BV in het handelsregister plaatsvindt.

Op grond van het bepaalde in artikel 2:180 BW zijn bestuurders van een BV naast de BV hoofdelijk aansprakelijk voor elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de BV wordt verbonden vóórdat de eerste inschrijving in het handelsregister heeft plaatsgevonden. Dit artikel spreekt van “bestuurders” en ziet dan ook niet op de rechtshandelingen die door toekomstige bestuurders namens een BV i.o. worden verricht. Echter, op het moment dat de BV de rechtshandelingen die namens de BV i.o. zijn verricht, bekrachtigt, geldt het bepaalde in voornoemd artikel wél. Deze bekrachtiging zelf is namelijk ook een rechtshandeling en deze rechtshandeling vindt plaats tijdens het ‘bestuurderschap’. Dit brengt mee dat als de bekrachtiging door de BV wordt gedaan voordat de eerste inschrijving in het handelsregister is gedaan, de bestuurder daardoor naast de BV aansprakelijk is voor de uit deze rechtshandeling (te weten de bekrachtiging) voortvloeiende verbintenissen. Om dit te voorkomen, dient de bekrachtiging van de rechtshandelingen die namens de BV i.o. zijn verricht, plaats te vinden nadat de eerste inschrijving in het handelsregister is gedaan.

Marjolein van Ravenzwaaij-Mars, advocaat ondernemingsrecht

Blijf op de hoogte

Ontvang de laatste updates en de beste tips in je inbox

Ook interessant?