Advocaten en notariaat in Leiden en Den Haag
Menu
Ondernemingsrecht

De vergoeding van ‘goodwill’ in drie stappen

Jan-Willem Kolenbrander

6 november 2012 - 1

De agentuurovereenkomst is een speciale vorm van bemiddelingsovereenkomst waarbij een handelsagent  voor de principaal bij derden bemiddelt. Door deze bemiddeling ontstaan er overeenkomsten tussen de principaal en derden. De handelsagent ‘valt’ er als het ware ‘tussenuit’, maar ontvangt wel een beloning (provisie) voor zijn werkzaamheden van zijn principaal.

Aan het einde van de samenwerking tussen een handelsagent en een principaal kan de handelsagent in bepaalde gevallen aanspraak maken op betaling van een éénmalige klantenvergoeding, de zogenaamde ‘goodwill’. Deze ‘goodwill’ is feitelijk een vergoeding voor de inspanningen van de handelsagent, maar alleen indien deze inspanningen tot nieuwe klanten hebben geleid en er ook achteraf nog aanzienlijke voordelen te verwachten zijn van deze klanten. Er hoeft verder enkel ‘goodwill’ betaald te worden als dit ook billijk is, gezien de omstandigheden van het geval.

In de wet is feitelijk enkel te lezen wat de maximale omvang is van ‘goodwill’, waardoor de daadwerkelijke berekening tot discussies tussen partijen kan leiden. In de rechtspraak wordt  aangenomen dat  de berekening van ‘goodwill’ in drie stappen dient te gebeuren. Bij de eerste stap zal gekwantificeerd moeten worden wat de daadwerkelijk (financiële) voordelen zijn die de principaal nog heeft van de klanten die eerder door de handelsagent zijn aangebracht. Bij de tweede stap moet beoordeeld worden of de – bij de eerste stap vastgestelde – vergoeding wel billijk is, mede gezien alle omstandigheden van het geval en met name de door de handelsagent gederfde provisie. In de derde fase moet beoordeeld worden of de in de eerste en/of tweede stap vastgestelde vergoeding niet boven het in de wet vastgestelde plafond uitkomt. Door dit stappenplan krijgen partijen derhalve meer handvatten om de omvang van ‘goodwill’ vast te stellen.

Jan-Willem Kolenbrander, advocaat ondernemingsrecht

Blijf op de hoogte

Ontvang de laatste updates en de beste tips in je inbox

Ook interessant?