De besloten vennootschap met een maatschappelijk doel (BVm)

De toekomstige BVm is in de basis een ‘gewone’ besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (BV). Er komt dus geen nieuwe rechtsvorm. De wettelijke regels voor een BV zullen ook gelden voor de BVm. Om te kwalificeren als BVm, zal een onderneming aan de volgende voorwaarden moeten voldoen:

1. Het bestuur van de BV heeft bij een notaris verklaard dat de BVm-wet onvoorwaardelijk van toepassing is op de BV;
2. De statuten van de BV moeten voldoen aan de eisen van het (nog te publiceren) BVm-wetsvoorstel; en
3. Een notaris heeft in een notariële akte verklaard dat is voldaan aan de eerste twee voorwaarden.

Vervolgens moet het bestuur van de BV de BVm-status in laten schrijven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel.

De BVm onderscheidt zich van de BV door haar focus op het realiseren van positieve maatschappelijke impact. In het BVm-wetsvoorstel zal worden opgenomen dat de BVm verplicht is om met haar werkzaamheden een doel van maatschappelijk belang na te streven of te bevorderen. Dit doel moet in de statuten worden omschreven. De volgende onderwerpen worden als maatschappelijk belang beschouwd:

• welzijn;
• cultuur;
• onderwijs, wetenschap en onderzoek;
• bescherming van natuur en milieu (waaronder bevordering van duurzaamheid);
• gezondheidszorg;
• jeugd- en ouderenzorg;
• ontwikkelingssamenwerking;
• dierenwelzijn;
• religie, levensbeschouwing en spiritualiteit;
• de bevordering van de democratische rechtsorde;
• volkshuisvesting;
• mensenrechten;
• arbeidsmarktparticipatie;
• een combinatie van de bovengenoemde doelen.

Het maken van winst is bij een BVm ondergeschikt aan het maatschappelijk doel. Winstuitkeringen aan de aandeelhouders van de BVm blijven mogelijk, maar de bevordering van het maatschappelijk doel staat voorop. In de praktijk betekent dit dat de meeste winst terug zal moeten vloeien naar de onderneming ten behoeve van het maatschappelijk doel.

Een belangrijk onderdeel van het toekomstige BVm-wetsvoorstel is de verplichting om verslag te leggen van de maatschappelijke resultaten. Het bestuur van de BVm zal jaarlijks in een maatschappelijk jaarverslag in moeten gaan op de werkzaamheden van de BVm en de met deze werkzaamheden gerealiseerde maatschappelijke waarde. Dit kan ook door middel van een aparte paragraaf in het bestuursverslag.

Een belangrijk uitgangspunt is dat ondernemers zelf mogen kiezen of zij zich willen binden aan de toekomstige wettelijke regeling en de verplichtingen die daaruit voortvloeien. Sociale ondernemers kunnen dus niet verplicht worden om een BVm te worden.

De eerste aanzet tot een wettelijke regeling voor de BVm (Aanzet) werd gedaan in 2021. Er is sindsdien nog geen wetsvoorstel gepresenteerd. Dit zal naar verwachting ook nog even duren. Eerder dit jaar gaf de toenmalige minister van Economische Zaken en Klimaat aan dat de Aanzet op dit moment wordt beoordeeld door diverse deskundigen. Of het wetsvoorstel in 2025 zal worden gepresenteerd, is helaas nog onbekend. Uiteraard houden wij de ontwikkelingen in de gaten.

Wilt u meer weten over de BVm? Neem dan contact op met Jarno de Graaf, advocaat Ondernemingsrecht.

Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Klik dan hier om u in te schrijven voor de nieuwsbrief!