Corporate Governance Code 2022 Medezeggenschap

De Corporate Governance Code bevat principes en best practice bepalingen die de verhouding tussen het bestuur, de Raad van Commissarissen en de algemene vergaderingen/aandeelhouders reguleren. Ook de verhouding tussen de vennootschap en de medezeggenschap krijgt daarbij de aandacht. Deze verhouding wordt in het bijzonder beheerst door de Wet op de Ondernemingsraden (WOR), maar ook door het vennootschapsrecht (boek 2 BW) zijn een aantal belangrijke – aanvullende- rechten en plichten te vinden. In aanvulling hierop volgen ook uit de Corporate Governance Code bepalingen die betrekking hebben op de relatie met het medezeggenschapsorgaan binnen een vennootschap.

In best practice bepaling 1.1.5 is de dialoog opgenomen die in deel 2 van deze serie is besproken. Daarin gaven we al aan dat om er voor te zorgen dat bij het bepalen van de aspecten van de strategie die betrekking hebben op duurzaamheid de belangen van de relevante stakeholders worden meegenomen, de vennootschap een beleid op hoofdlijnen dient vast te stellen zodat een effectieve dialoog kan worden gevoerd. Van het bestuur wordt verwacht dat hij deze dialoog faciliteert. Dit beleid dient te worden gepubliceerd op de website van de vennootschap. Van het bestuur van de vennootschap wordt verwacht daarbij ook aandacht uitgaat naar de wijze waarop het medezeggenschapsorgaan hierbij wordt betrokken. Het is de bedoeling dat ook de medezeggenschap onderdeel uitmaakt van deze dialoog en duidelijk moet worden hoe deze dialoog zich verhoudt tot het overige overleg tussen het bestuur, de Raad van Commissarissen en het medezeggenschapsorgaan.

Daarnaast staat medezeggenschap centraal in best practice bepaling 2.5.3. In de Corporate Governance Code 2016 was reeds een bepaling op genomen waarin was vastgelegd dat indien de vennootschap een medezeggenschapsorgaan kende, in het overleg met het bestuur, de Raad van Commissarissen en het medezeggenschapsorgaan ook diende te worden gesproken over het gedrag en de cultuur in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. In de nieuwe Corporate Governance Code 2022 is dit uitgebreid door niet uitsluitend te bepalen dat gedrag en cultuur aan de orde dienen te komen in het overleg met de medezeggenschap, maar ook dat dient te worden gesproken over de door het bestuur vastgestelde waarden die bijdragen aan een cultuur gericht op lange termijn waardecreatie (zie ook deel 1) en het Diversiteit & Inclusiviteitsbeleid (zie ook deel 3) van de vennootschap. Bij deze essentiële onderwerpen moet de medezeggenschap een plek krijgen en de mogelijkheid worden geboden mee te denken c.q. invloed uit te oefenen op dit inhoud van het beleid dat tot stand zal komen.

Een goede dialoog met het medezeggenschapsorgaan is dan ook van belang en de medezeggenschap reikt – zo blijkt uit best practice bepaling 2.5.3 – verder dan uitsluitend het formele traject. Niet alleen de Corporate Governance Code erkent dit belang, maar dit volgt bijvoorbeeld ook uit andere governance codes, zoals de Governancecode Zorg 2022, waarin wordt benadrukt dat een te eenzijdige nadruk op formele vereisten van medezeggenschap kan leiden tot een ritualisering van de medezeggenschap. Kansen voor andere vormen van medezeggenschap worden daarmee onbenut gelaten. Dat moet worden voorkomen en het uitgangspunt zou juist moeten zijn dat medezeggenschap meer is dan een formele stap in een traject, het zou moeten bijdragen aan de kwaliteit van de besluitvorming.

Neem dan contact op met Renate Vink-Dijkstra en Eveline Bakker.