Aandeelhoudersovereenkomst of statuten?

Bij de oprichting van een B.V. of N.V. worden de statuten vastgelegd in de oprichtingsakte. Dit is een wettelijke verplichting. De statuten bevatten de belangrijkste regels binnen de vennootschapen. Deze regels zijn vaak algemeen omschreven. Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht. Aandeelhouders kunnen er zelf voor kiezen om een aandeelhoudersovereenkomst op te stellen en hebben daarbij veel vrijheid om specifieke, concrete afspraken vast te leggen.

De statuten van een vennootschap worden ingeschreven in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel. Het gevolg daarvan is dat de statuten openbaar zijn en door iedereen opgevraagd kunnen worden. Daarmee zijn statuten niet geschikt voor het vastleggen van contractuele afspraken die uitsluitend bestemd zijn voor de aandeelhouders. Een aandeelhoudersovereenkomst is wel geschikt voor de vastlegging van deze afspraken, omdat de aandeelhoudersovereenkomst niet openbaar is.

De statutaire bepalingen gelden op elk moment en voor iedere aandeelhouder en bestuurder van de vennootschap. Een aandeelhoudersovereenkomst is alleen van toepassing op de partijen die de overeenkomst ondertekend hebben. Aandeelhouders die later toetreden tot de vennootschap zijn dus niet automatisch gebonden aan de afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst.

Voor het wijzigen van de statuten is een notariële akte vereist, terwijl dit voor de aandeelhoudersovereenkomst niet het geval is. Voor het wijzigen van de aandeelhoudersovereenkomst is instemming van alle partijen voldoende.

Heeft u nog vragen over het bovenstaande? Neem dan contact op met Jarno de Graaf, advocaat Ondernemingsrecht, of één van de andere specialisten van team Ondernemingsrecht.

De blog ‘Aandeelhoudersovereenkomst: maatwerk vereist!’ nog niet gelezen? Klik dan hier.

Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Klik dan hier om u in te schrijven voor de nieuwsbrief!