Aandeelhoudersovereenkomst: maatwerk vereist!

Een van de belangrijkste onderwerpen is de uitoefening van het stemrecht en de wijze van besluitvorming. Vaak bevat de aandeelhoudersovereenkomst een lijst met besluiten waar een meerderheid van bijvoorbeeld twee derde of drie vierde van de stemmen voor nodig is. Een voorbeeld hiervan is een besluit tot statutenwijziging. Ook kan een lijst met besluiten worden opgenomen waar het bestuur de voorafgaande goedkeuring van (een meerderheid van) de aandeelhouders voor nodig heeft, zoals het besluit tot het voeren van een gerechtelijke procedure of het verhuren van een bedrijfspand. In de aandeelhoudersovereenkomst kan zelfs worden opgenomen dat de aandeelhouders verplicht zijn om hun stem in de algemene vergadering op een bepaalde manier uit te brengen.

De vraag hoe, wanneer en onder welke voorwaarden er dividend wordt uitgekeerd, is van belang voor iedere aandeelhouder. Door hier duidelijke afspraken over te maken, weet iedere aandeelhouder wat hij/zij kan verwachten met betrekking tot de uitkering van de winst. Dit voorkomt onnodige misverstanden en teleurstellingen.

In iedere zakelijke relatie zijn conflicten onvermijdelijk. Juist daarom is het van belang om in de aandeelhoudersovereenkomst op te nemen hoe deze conflicten worden opgelost, bijvoorbeeld door arbitrage of mediation. Met het voorkomen van (lange) juridische procedures is immers iedere aandeelhouder én de vennootschap gebaat.

Tot slot kan de aandeelhoudersovereenkomst voorzien in afspraken voor het geval een aandeelhouder afscheid wil nemen van de vennootschap en zijn aandelen wil verkopen. De statuten bevatten doorgaans al een bepaling dat de aandelen eerst aan de zittende aandeelhouders moeten worden aangeboden. In aanvulling daarop kunnen in de aandeelhoudersovereenkomst bijvoorbeeld afspraken worden gemaakt over de prijs van de aandelen. In een eerder blog is mijn collega Tim de Vries uitgebreid ingegaan op de uittreding (en toetreding) van een aandeelhouder.

Een goede aandeelhoudersovereenkomst weerspiegelt de samenwerking en verhouding tussen de aandeelhouders en voorkomt onnodige discussies.

Heeft u behoefte aan advies over (het opstellen van) een aandeelhoudersovereenkomst? Neem dan contact op met Jarno de Graaf, advocaat Ondernemingsrecht, of één van de specialisten van team Ondernemingsrecht.

Wilt u elke maand een overzicht van updates en blogs in uw mailbox? Klik dan hier om u in te schrijven voor de nieuwsbrief!